THY TURKISH DO&CO DAKİ YÖNETİM HAKKINI DEVRETTİ Mİ? ANLAŞMA ŞARTI ŞEREFİYE ALINDI MI?

Bu haftaki yazıma başlamadan önce ilk iki yazıma gösterdiğiniz yoğun ilgi ve yazdığınız tebrik mesajlarınıza çok teşekkür ederim. İlk haftadaki yorumlara verdiğim cevapta da belirttiğim üzere. AirportHaber bana bir e-posta adresi tahsis etti. “bilalyildiz@airporthaber.com” Geneli ilgilendirmeyen yorum ve mesajlarınızı bu adrese yazmanızı tavsiye ederim.

THY YÖNETİMİ TURKİSH DO&CO DAKİ YÖNETİM HAKKINI, AVUSTURYALI ORTAĞINA DEVRETTİ Mİ? ANLAŞMA ŞARTI OLAN ŞEREFİYE ALINDI MI?

Yıllardır, Genel Kurul Toplantılarında ısrarla sorulduğu halde, THY üst yönetiminin cevaplayamadığı, topu taca attığı konulardan biri bu. Yeni sözleşme için taleb edilen 100 milyon USD şerefiye bedeli alındı mı?

Hatırlanacağı üzere, THY’nin ikram hizmetini tedarik ettiği Turkish DO&CO ile yaptığı iş birliği ve sözleşme döneminin uzatmalardan sonra bitmesine yakın tarihlerde, dönemin THY Yönetim kurulu başkanı İlker Aycı, çeşitli vesilelerle kamuoyuna açıklamalar yapmış ve yeni sözleşme yapmanın bir bedeli olacağını, Turkish DO&CO, THY ile iş birliğine devam etmek istiyorsa, THY ye 100 milyon USD şerefiye bedeli ödemesi gerektiğini, adeta dikte eder bir üslupla açıklamıştı.

Sonrasında, yani çeşitli bazı pazarlıklar ve gel-gitlerden sonra, THY’nin Turkish DO&CO ile yeniden anlaştığını medyadan duyduk. Şerefiye konusunda bir açıklama yapılmadığı için, bu konuyu Genel Kurulun gündemine taşıyarak, “2019 yılından itibaren ikram sözleşmesinin yenilenme-imzalama şartı olarak talep edilen 100.000.000 USD şerefiye bedeli DO&CO adlı şirketten alınmış mıdır? Alınmadıysa, kamuoyuna açıkça deklere edilen bu sözleşme şartından vaz geçilerek, ne karşılığında bu şirketle tekrar 15 yıl vadeli yeni bir anlaşma imzalanmıştır?” sorusunu sormuştum. “Anlaşma yaptık ama henüz rekabet kurumu onayı süreci tamamlanmadı” cevabı verilmişti, o Genel Kurulda. Ancak, nedense o tarihten bugüne kadar açıklanan mali tablolarda ve faaliyet raporlarında bu 100 milyon dolarlık şerefiyeyi bir türlü göremedik.

Okuyanlar hatırlayacaktır mutlaka. AirportHaber’de, Turkish DO&CO konulu bir yazıda: “Bakalım hava parası, pardon şerefiye pazarlıkları nasıl sonuçlanacak? Bu arada biz hala, 2006 da DO&CO AG den, neden şerefiye alınmadığı sorusuna takıldık. Yoksa alındı da biz mi gözden kaçırdık? Şimdi de aynı şeyi soruyoruz: DO&CO dan son sözleşme dönemi için şerefiye bedeli alındı ve bu konuda KAP açıklaması yapıldı da biz mi gözden kaçırdık? Diye sorulmuştu. Ama aradan geçen yıllar zarfında kamuoyuna yapılmış hiçbir açıklama duyamamıştık.

Bu Turkish DO&CO ve şerefiye konusu çok önemli. Bu yüzden son Genel Kurul Toplantısında, önceki soru ve cevapları da özetleyerek ve Rekabet Kurumu sayfasında tespit ettiğim “yönetimin devri” konulu başka bir kararı da ekleyerek, şerefiye konusunu tekrar Genel Kurul Gündemine taşıdım. Tutanağa eklettiğim soruyu aşağıya aynen alıntılıyorum.

“Hatırlanacağı üzere, Turkish DO&CO ile 2019 yılında imzalanan yeni dönem ikram anlaşmasının ön şartı olarak talep edilen 100 milyon USD “şerefiye hakkının” DO&CO Aktiengeselschaft şirketinden alınıp alınmadığı, 2019 Genel Kurulunda tarafımca sorulmuş ve Genel Müdür Mali Yardımcısı, sayın Murat Şeker tarafından, resmî kurumlardan onay alma sürecinin devam ettiği; süreç tamamlandığında kamuoyuna aydınlatıcı bilgi verileceği açıklaması yapılmıştı.

Beklendiği söylenen onay 29.04.2021 tarihinde Rekabet Kurumu tarafından verilmiştir.

Ancak, aradan geçen süre zarfında bu konuda kamuoyuna herhangi bir aydınlatıcı açıklama yapılmamıştır.

Diğer yandan, 17.05.2019 tarihinden geçerli 15 yıl süreli yeni ikram sözleşmesinin imzasından sonra, Turkish DO&CO’da THY’ye ait olan yönetim hakkının, hisse devri yoluyla DO&CO Aktiengeselschaft tarafına geçeceği, yine Rekabet Kurumunun 26.09.2019 tarihli kararından öğrenilmiştir.

Bu itibarla:

A. Anlaşma şartı olan 100 milyon dolarlık şerefiye, DO&CO Aktiengeselschaft şirketinden alınmış mıdır? Alınmadıysa, neden bu haktan feragat edilmiştir?

B. Yeni anlaşma imzasından sonra THY ye ait olan “yönetim hakkı” neden ve ne karşılığında DO&CO Aktiengeselschaft şirketine devredilmiştir? Bu kapsamda, ne kadar hisse devri yapılmıştır.

Bu açık ve net soruya Murat Şeker ve Ahmet Bolat gelişi güzel cevaplar verdiler ve toplantıdan 15 gün sonra, https://investor.turkishairlines.com/documents/genel-raporlar/thyao-genel-kurul-soru-cevap-dokumani.pdf sayfasına koydukları yazılı cevapta da, konuyu aynı minvalde özetlediler. 

Toplantıda, cevap için ilk söz verilen Murat Şeker, yine anlaşmanın yapıldığını ama onaylanmadığını ileri sürerek şerefiye konusunun bu süreçte görüşüleceğini açıkladı. Beklendiği söylenen Rekabet Kurumu onayının soruda belirtildiği üzere, 2021 de verildiğini hatırlatınca; rekabet süreci bitti ama anlaşma onay süreci devam ediyor dedi! (Ama kimin, hangi kurumun, neyi onaylayacağını açıklamadı.) Ayrıca, konuşulan şerefiye tutarının 100 milyon dolar olmadığını iddia ederek, yeni bir tartışma başlattı.

Tam bu noktada, taraflı olduğum ve bu diyalogları yanlış aktardığım düşünülebilir. Bu nedenle, yukarıda linkini verdiğim PDF sayfasındaki cevabı da aşağıya aynen yazıyorum.

“Müzakereler devam etmekte olup, henüz mutabakat sağlanamamıştır. Otel devri ve ödeme birbirine bağlı şekilde müzakere edilmektedir. Duyurulan rekabet kurulu onayının sözleşme onayıdır, otel devrinde teknik anlaşmazlıklarımız mevcuttur. Müzakere edilen rakam hiçbir zaman 100 milyon $ olmamıştır. Otelin restorasyonu bitmiş, yatırımcılarla görüşülmektedir. Do&Co’nun aynı zamanda ikram operasyonumuzu yürüttüğünden, anlaşmaya ulaşılmadığı için henüz açıklama yapılmamıştır. “

Anlaşma imzalanalı 4 yıl olmuş. Yani THY, 4 yıldır Turkish Do&Co’dan (cevapta sadece Do&Co yazıyor!) hizmet satın alıyor, ama iki şirket arasında henüz mutabakat sağlanamamış olduğu ifade ediliyor! Çünkü, otel devri ve şerefiye ödemesi birbirine bağlı şekilde müzakere ediliyormuş. Ayrıca, bahse konu şerefiye de 100 Milyon dolar değilmiş!

Murat Şeker’in 4 yıl sonra, “istenen şerefiye 100 milyon dolar değildi.” Tartışması açmasının, kendisi açısından mantıklı bir nedeni var ve bunu biraz sonra Ahmet Bolat’ın cevabıyla ilgili bölümde açıklayacağım. Ancak, THY tarafında anlaşmanın olmazsa, olmaz şartı olarak kamuoyuna deklere edilen şerefiyenin, 100 milyon dolar olduğunu sağır sultan bile duydu. Zaten toplantıda da bu yöndeki açıklaması üzerine, “Dönemin THY Yönetim Kurulu Başkanı İlker Aycı’nın bu husustaki açıklamaları internette mevcut. Bir zahmet GOOGLE dan bakın uyarısını yaptım.” Ama kendi ezberini okumaya devam etti. Üç yıl önceki genel kurulda, aynı soruyu sorduğumda: “Müzakere edilen rakam hiçbir zaman 100 milyon $ olmamıştır.” Açıklamasını yapmamış olmasını ise, siz okuyucuların ferasetine ve takdirine bırakıyorum.

Aslında bu vahim açıklama, sorunun ikinci şıkkına Bay Bolat’ın vermiş olduğu cevaba da bir yönüyle ışık tutuyor. Bay Bolat cevabında özetle, Turkish D0&Co’nun DO&CO Aktiengeselschaft şirketine devri için verilen ve soruda belirtilen “Rekabet Kurumu Onayını” görmezden gelerek, yönetimin devri konusunda henüz anlaşamadıklarını, yönetim hakkının THY de kalmasında ısrar ettiklerini! Söyleyip konuyu otel olarak işletilmesi düşünülen yalı projesine bağladı.

Yazılı açıklamada belirtildiği üzere, Turkish DO&CO’ nun, İBB’ den 25 yıl süreyle kiraladığı (sonradan 31 yıla uzatıldı) Hatice Sultan ve Fehime Sultan yalılarının restorasyonunun bittiğini, lüks otel olarak işletilmesinin planlandığını, bunun için otel işletmecileri ile görüşüldüğünü açıkladıktan sonra, şerefiye konusunun da bu çerçevede sonuçlandırılacağını söyledi.

Ben, “otel projesinin “şerefiye ile ne alakası var? O proje zaten ortak bir proje olarak 13 yıl önce başlatıldı. Otele dönüştürülen yalılar 25 yıllığına İBB’den kiralandı. On üç yılı zaten tadilat inşaatıyla geçirildi. Şimdiye kadar 130 milyon dolar para harcandığı söyleniyor. İşletmeye ne zaman açılacakları da belli değil” diye itiraz edince; Bay Bolat, yalıların süper lüks otel olarak tadil edildiğini, işletmeye açıldıklarında, her bir odasının günlüğünün 2.000 EUR gelir getireceğini, söyleyerek projedeki DO&CO payının, şerefiye yerine devralınacağını söyleyiverdi!

Hesaba bakar mısınız? Yap işlet devret süresinin, kalan süresinde büyük paralar kazanacaklarını düşünüyorlarmış ve buna dayanarak, DO&CO Tarafının inşaata yapmış olduğu 65 milyon USD masrafı şerefiyeye sayacaklarmış! Murat bey bu yüzden, “müzakere edilen şerefiye tutarı hiçbir zaman 100 Milyon dolar olmadı “iddiasını ortaya atmış! Kaldı ki; DO&CO Tarafı derken, hangi şirketi kastettikleri de belli değil. Eğer, “DO&CO Aktiengeselschaft” değil de Turkish Do&Co kastediliyorsa, bu şirketin yarısı zaten THY na ait.

Şerefiye alınması ve tutarı konusundaki bu gel-gitler bir yana, Bay Bolat’ın, “Biz THY ye ait olan “yönetim hakkı” nı devretmedik, bu konuda görüşmelerimiz devam ediyor, yönetim hakkının bizde kalmasını istiyoruz” açıklaması ise tam bir itiraf niteliğinde aslında.

Dört yılı aşkın bir süredir devam eden, müzakerelerin sonucu ne olur bilmiyoruz. Ancak, şirketin kuruluşundan beri, yönetim hakkı zaten THY de idi. Bu hakkı neden ve ne karşılığında tartışmaya açtılar? alınması için başvuru yapıp sorulan soruya verdikleri cevapta duymazdan gelerek, hiç değinmedikleri “26.09.2019 tarihli Rekabet Kurumu Kararı” ne anlama geliyor? Bu hususlara Genel Kurulda net bir açıklama getirmediler.

Sonuç olarak, yeni ikram anlaşması, 2019 yılında imzalanmış ve THY- Turkish Do&Co iş birliği 15 yıl süreyle yenilenmiş. Yaklaşık 4 yıldır bu şirketten hizmet alınıyor ama, kamuoyuna ne şerefiye ne de yönetim hakkının devri konusunda net bir açıklama yapılıyor. Bu hususta resmi bir açıklama yapılmasını beklemek elbette hissedarların ve kamuoyunun hakkıdır diye düşünüyorum.

Diğer yandan, Ticari Sicil Gazetesi okumalarımızda ortaya çıkan bir vahim gerçek daha var, aslında. Turkish DO&CO ilk kurulduğunda, Avusturya uyruklu DO&CO Aktiengeselschaft, Turkish Do&Co ya doğrudan ortak değildi. Do&Co şirketlerinin kurucusu ve en büyük ortağı Atilla Turgut Doğudan ve DO&CO Aktiengesellschaft'ın yüzde yüzüne sahip oldukları “İstanbul DO&CO” diye T.C. tescilli bir şirket kurup; bunun vasıtasıyla Turkish DO&CO gibi bir Türk havacılık şirketinin yarısına sahip olabildiler. Çünkü yabancı kişiler, Sivil Havacılık Mevzuatına göre TC tescilli bir şirketin ancak ve ancak yüzde 49 hissesine sahip olabiliyorlar.

Bu nedenle İstanbul DO&CO yu kurdular ve Turkish Do&Co’nun %50 sine sahip oldular.   Gelinen son aşamada, İstanbul DO&CO şirketine de gerek kalmadı. Çünkü, bu hisse Avusturya kökenli DO&CO Restaurants & Catering AG’ye devredildi ve bu şirketin, THY DO&CO nun yönetim hakkını devralması konusunda Rekabet Kurumundan onay aldılar. Bu arada, dikkatimi çekti. THY sayfasından kontrol ettim. Şirketin ismi de değişmiş. “Turkish” kelimesi gitmiş.  Yerine “THY” kelimesi gelmiş. Tam adı THY DO&CO olmuş. Neden acaba?

Yönetim hakkını devralmak şirketin bütün esaslı kararlarında, politikalarında ve tabi harcamalarında, son söz hakkına sahip olmak demektir. Ayrıca, bu kapsamda hisse sahiplik oranlarında Avusturyalı ortak lehine değişiklik yapılması, yani aynı zamanda hisse devri yapılması da kuvvetle muhtemeldir.

Neticeten, yönetimin hakkının devri için Rekabet Kurumundan onay alanların, bütün bu hususlarda da hissedarları ve Türkiye Kamuoyunu şeffaf bir şekilde, bilgilendirmeleri aydınlatmaları gerekir diye düşünüyorum.

Geldiğimiz noktada şerefiye konusunun basit bir detaya indirgendiğini tespit etmiş olmamız bir yana, bugüne kadar THY’nin yönetim ve kontrolünde olan ve değeri milyar dolarla ölçülebilecek THY DO&CO’nun, kuruluş aşamasında sadece ve sadece 15 milyon TL sermaye koyarak yüzde 50 ortak yapılmış Avusturya uyruklu ortağa devredilmek üzere olduğunu görüyoruz. Umarız, aklı selim galip gelir. Milli şirketimiz, THY DO&CO yabancı bir devletin tesciline geçmez.

Diğer yandan, şerefiye konusunun ilk gündeme geldiği dönemdeki tartışmaları ve Turkish DO&CO’nun kuruluş sürecinin anlatıldığı Temmuz 2018 tarihli yazının linkini de, bu vesileyle aşağıya yazıyorum. Okumanızı tavsiye ederim. https://www.airporthaber.com/kose-yazilari/turkish-docoda-neler-oluyor-serefiye-bedeli-istemek-thy-icin-hak-degil-mi.html

Bir kez daha vurgulamak gerekirse, bu süreçte kuruluşundan beri THY DO&CO hakkında, THY üst yönetiminin yaptığı yanlış, kamuoyuna ve hissedarlara karşı dürüst ve şeffaf açıklamalar yapmıyor olmasıdır. Yüzbinlerce hissedarın huzurunda gerçekleştirilen THY Olağan Genel Kurullarında sorulan yazılı ve net sorulara bile gelişi güzel açıklamalar yapılmış olması, bunu bize bir kez daha açıkça göstermiştir.

Evet, “yanlış” her yerde, her konuda olabilir ve yanlışı zamanında görüp düzeltmek gerekir. Kötü olan husus ise, “yanlış” ı gizlemektir. Konfüçyüs’ün söylediği gibi yaşamda üç şey çok uzun süre saklanamaz: Güneş, Ay ve gerçekler. Ve kuşkunuz olmasın gerçekler, katkınız ister iyi yönde olsun ister kötü yönde, her zaman izlerinizi taşır…